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下請法こと「下請代金支払遅延等防止法」が改正され、新たに「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（略称：中小受託取引適正化法）」として、2026年（令和8年）1月1日から施行されます。
通称も今回の改正で「下請法」から「取適法（とりてきほう）」に変わりました。これは、対等な関係でない場面を想像させる「下請」という言葉が改変された形です。
取適法には、報酬額の一方的な決定や、換金しにくい「手形」の利用が原則禁止されるなど、取引の公正性を確保するための重要な制度改正が含まれています。
この改正により、契約時の協議や書面化、支払期日の厳守が義務づけられ、従来の不透明な慣行に制度的な歯止めがかかりました。この記事では、取適法の全体像と、取引現場で求められる具体的な対応策をわかりやすく解説します。
※参照：(令和7年5月16日)「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」の成立について | 公正取引委員会
法改正の背景と経緯、用語変更の意図
下請法の改正、取適法の背景と目的
下請法（正式名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）は、下請取引の公正化と下請事業者の利益保護を目的とする法律です。
働き方の多様化が進む中、フリーランスを含めた多くの事業者の間で、労務費・原材料費・エネルギーコストなどは高騰し続けています。そのため、物価上昇を上回る賃上げが社会的に求められるようになってきました。しかし、下請事業者（中小受託事業者）と、親事業者（委託事業者）の間には、依然、交渉力の格差が存在しています。
もし、下請事業者が、コスト（労務費や原材料費）の高騰分を取引価格に転嫁しようとすれば、親事業者のコストも上昇するため、契約が難しくなるでしょう。そのため、下請業者の賃上げ実現も難しいのが現状です。
そこで、サプライチェーン全体の「構造的な価格転嫁」と、「下請事業者（中小受託事業者）の保護」を実現するために下請法の改正が成立し、取適法が施行されることとなりました。
用語等の変更
従来、規模の大きな企業が小さな企業や個人事業主に一定の業務を委託するケースは「下請」と表現され、下請法上もそのように表記されてきました。現実的に交渉力の格差が存在するとしても、「元請」（親事業者）も、「下請」（下請事業者）も、本来は対等な契約当事者です。
そのため、「下請」という表現は、受注者と発注者が対等な関係ではない印象を与える可能性があり、不適切であるともいえるでしょう。実際、中小企業庁・公正取引委員会が行ったアンケートでは、8割近くの発注者が「外注先を『下請』企業等と呼称したことはない」と回答し、同じく8割の受注者が「発注者から『下請』企業と呼称されたことはない」と回答しました。
こうしたアンケートから、商慣習上は「下請」という用語はほとんど使われていないことが判明したため、取適法では、改正前の下請法に使われていた「下請」などの用語が一部変更されました。具体的には、「下請事業者」が「中小受託事業者」に、「親事業者」が「委託事業者」に変更されています。
法令名も「下請代金支払遅延等防止法」から、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」改められ、政府（公正取引委員会・中小企業庁）は、法令の通称を「下請法」から「取適法」に変更しました。今回の改正では、上記の用語の変更とともに、より「対等な取引関係」を実現するために、中小受託事業者のさらなる保護が図られています。
下請法改正、取適法の6つの柱
取適法で柱となるのは以下の6つです。
- 協議のない一方的価格決定の禁止
- 手形払いの禁止
- 運送委託取引の追加
- 規模基準の見直し
- 行政による執行体制の強化
- 下請中小企業振興法の改正
それぞれの詳細を確認していきましょう。
1. 協議のない一方的価格決定の禁止
改正前の下請法では、「通常の価格よりも著しく低い対価」を不当に定めること、いわゆる「買い叩き」を禁止していました。
もっとも、コストが上昇している状況では、対価が下がらなくても中小受託事業者（受注者）が価格転嫁できない場合もあり、対価の増減額を問わず、適切な価格転嫁が行われる取引環境が整備される必要があります。
取適法では、「対価の増減額を問わず」コスト等に変動があり、中小受託事業者（受注者）が金額に関する協議を求めたときには、委託事業者は協議に応じなければなりません。
コストの例としては、労務費、原材料価格、エネルギーコストが挙げられます。また、そのほかの変動としては、従来の納期の短縮、納入頻度の増加や発注数量の減少等による取引条件の変更、需給状況の変化、委託事業者から従前の代金の引下げを求められた場合などが該当します。
協議の求めに対して明確に拒否する場合のほか、協議の求めを無視したり、協議の実施を繰り返し先延ばしにしたりして、協議の実施を困難にさせる場合にも、協議に応じなかったものと判断されます。
加えて、中小受託事業者（受注者）から求められた事項について必要な説明・情報提供をしなければならなくなりました（取適法5条2項4号）。委託事業者がこの説明・情報提供義務を果たしたか否かは、中小受託事業者の給付に関する事情のないよう、中小受託事業者が求めた事項、これに対し委託事業者が提示した内容及びその合理性、中小受託事業者との間の協議経過等から総合的に判断されることになります。
中小受託事業者（受注者）が代金の決定に関する協議とは関係のない事項を求めた場合や、委託事業者の営業秘密の開示を求める場合のほか、必要な説明を尽くされているのに、中小受託事業者（受注者）が同じ質問を反復しているだけという場合、委託事業者がこれに応じなくとも、上記義務に反したことにはならないとされています。
この改正のポイントは以下のとおりです。
- 買い叩きのように、ほかの事業者との比較ではなく、その事業にかかる経費との対比で協議義務が生じる
- 対価が増額されても、高騰したコストと見合わなければ協議義務が生じる
- 協議に応じ、対価を決定したプロセスを資料とともに説明しなければならない。中小受託事業者（受注者）からの確認事項についても資料とともに説明すれば、対価の決定が可能である
（2）の協議義務が発生する例としては、フリーランスの受け取る従来の対価が50万円（うち経費20万円）で、経費が40万円に高騰した場合などです。この場合、委託事業者が対価を55万円に引上げたとしても、フリーランスの利益は圧縮されるため、フリーランスは委託事業者に協議を求めることが可能です。
フリーランスが委託事業者に協議を求めたにもかかわらず、委託事業者が協議に応じず、必要な説明又は情報の提供を行わずに対価を決定（増額・減額・据置を問わない）した場合、取適法違反となります。
ただし、委託事業者が多数のフリーランスを擁しており、各フリーランスと類似の取引をしている場合に、個別協議をせずに一律に、コスト上昇分に十分見合うよう従前の代金からの引上げを決定し、フリーランスが申し入れた引上げ額を上回る代金の額を定めたときには、個別の協議をしなかったから取適法違反となるわけではありません。この場合、フリーランスの「利益を不当に害し」た（改正取適法5条2項柱書）とはいえず、取適法違反にならないとされています。
また、フリーランスが委託事業者に代金の引上げに関する協議を求めた場合、委託事業者は、合理的な範囲内であれば、なぜ、どのような事情で代金の引上げを求めたいのかの情報提示を要請することが許容されます。しかし、合理的な範囲を超えて詳細情報の提示を要請し、そのような情報が提示されなければ協議に応じない旨を回答し、実際に協議に応じず、一方的に代金を決定すると、取適法違反となります。
2. 手形払いの禁止
中小受託事業者（受注者）の資金繰りを確保するため、代金を手形で支払うことが禁止されました（取適法5条1項2号）。手形での支払いは、現預金がすぐに手元に入らず、資金繰りが悪化するためです。資金繰りの悪化は、中小受託事業者（受注者）の生活や孫請業者への支払いに影響します。
取適法5条1項2号においては、手形払いのほか、現預金でない支払方法で支払期日までに満額の現預金が得られない支払方法も同様に禁止されます。例えば、「電子記録債権」や「ファクタリング」も同様で、役務提供後60日以内に現預金にできない方法は、支払方法として認められません。
60日以内に現預金にできる方法でも、手数料等がかかることによって代金満額が得られない方法も、支払方法として認められません。手数料というのは、例えば、発生記録手数料、譲渡記録手数料、受取手数料、割引手数料等が挙げられます。
なお、取適法5条1項2号は、フリーランス側が独自でファクタリングサービスを利用するケースを想定しているわけではありません。例として、発注者が役務提供日から60日以内に対価を支払うと約束したものの、実際には任意の支払には全く応じなかった場合について考えてみましょう。
発注者は、フリーランス側に特定のファクタリング業者を紹介し、発注者はファクタリング業者に対し、支払いに即応じている状況とします。しかし、そのファクタリング業者による現金化（審査完了）には、3カ月が必要です。この場合、フリーランス側にとっては3カ月経過しないと現預金が得られないため、60日ルールの潜脱となります。
こうした事態を防止するため、いかなる支払方法であっても「60日以内に現預金化」ができないものは認めないこととしたものと考えられます。
3. 運送委託取引の追加
改正前の下請法では、商品や資材などを発送しようとする「事業者」（発荷主）と、「物流事業者」（元請運送事業者）の関係については、下請法の適用対象外であり、「独占禁止法」による規制を受けている状態でした。一方、発注を受けた「物流事業者」（元請運送事業者）から、さらに委託（再委託）を受けた「下請運送事業者」は、下請法の適用対象でした。
もっとも、中小企業庁が2025年6月に公表した価格交渉促進月間（2025年3月）フォローアップ調査結果によれば、トラック運送の価格転嫁率は全業種で最下位であり、立場の弱い物流事業者を保護して価格転嫁率を上げていく必要があるという状況となっています。
取的法では、立場の弱い物流事業者を保護するべく、発荷主と物流事業者の関係についても取適法の適用対象とされています（取適法2条5項、6項）。
上記のケースにおいて、改正前はAB間に下請法は適用されず、BC間にのみ適用されていましたが、取適法では、AB間にも取適法が適用されることになりました。
4. 規模基準の見直し
改正前の下請法において、保護の対象となるかの基準は、親事業者と下請事業者の資本金・出資総額によって定められていました。しかし、従業員を多数雇っており一般的には大きな事業規模の業者でも、実際には下請法が適用されない状況もあったのが現状です。
たとえば、資本金が少額のために下請法の適用を受けないケースや、資本金を減らして下請法の適用を免れるケースに加え、下請事業者に資本金の増加（増資）を求めて下請法の適用を免れるケースもありました。そのため、取適法では、新たな判断基準として、従業員数による基準が追加されました。
具体的には、以下のケースで取適法が適用されます。
- 発注者（委託事業者）の常時従業員数が300人を超える場合で、受注者（中小受託事業者）の常時従業員数が300人以下である場合
- 発注者（委託事業者）の常時従業員数が100人を超える場合で、受注者（中小受託事業者）の常時従業員数が100人以下である場合
「常時使用する従業員」とは、労働基準法上の労働者（労働基準法9条の「労働者」）で、日雇い労働者は除かれます。ただし、日雇い労働者でも、1カ月を超えて引き続き使用される場合は対象となります。
「常時使用する従業員の数」は、賃金台帳の調製対象となる対象労働者の数で算定されることになります（労働基準法108条・109条、労働基準法施行規則55条、様式第20号）。もっとも、委託事業者は、取引先の賃金台帳を確認して従業員数を把握することまで。義務付けられているわけではありません。
従業員の数は資本金の額よりも流動的であり、ある時期は「常時使用する従業員の数」が300人や100人を超えていても、別の時期にはそれらを下回っているという場合もあります。この基準に該当するか否かは、製造委託等をした時点（取引をした時点）で判断をし、仮にその後に従業員数が減って300人以下または100人以下となった場合でも、取適法の適用を免れないとされています。
例えば、取引先に「常時使用する従業員の数」を確認したところ、「わからない」と回答されたり、本当は「常時使用する従業員の数」が101人であるのに99人である旨が回答されたりしたとします。
このとき、取適法の適用を受けるか、不明または適用を受けないものと考えて対応していた場合（例えば、取引先の賃金台帳の写しを求めるなどして）委託事業者において取引先の「常時使用する従業員の数」を確認する義務が課されているわけではないため、委託事業者が直ちに勧告を受けることにはならないとされています。
とはいえ、取適法の適用を受けるか不明な場合でも、取適法に準拠しておく方が良いでしょう。価格決定を誠実に行うことこそ、法の理念に適合し、委託事業者としてもリスクを低減できると考えられます。
5. 行政による執行体制の強化など
取適法では、行政の権限強化も図られています。改正前は、下請法5条1項違反に関する通報不利益な取り扱いは禁止されていましたが、「事業所管省庁」への通報は対象外でした。
「事業所管省庁」とは、各事業を所管する省庁を指します。たとえば、警備業については警察庁、放送事業者については総務省、トラック運送事業者は国土交通省などが「事業所管省庁」です。改正下請法では、このような事業所管省庁への通報についても、報復措置が禁止されることになりました（改正下請法5条1項7号）。
また、改正前の下請法では、事業所管省庁に与えられたのは調査権限のみでしたが、下請法上の「指導」や「助言」の権限も与えられています（取適法8条）。加えて、情報共有をはじめとする各省庁の連携によって、取適法が適正に執行できるようになりました（下請法13条）。
取適法は、このように行政の権限強化を図り取適法の執行を確保できるようにしています。
6. 下請中小企業振興法の改正
下請法の改正とともに、下請中小企業振興法（略称：下請振興法）も改正されました。これは、下請中小企業が独立して成長できるように振興を図るための法律であり、法令名は「受託中小企業振興法（略称：振興法）」に改められました。
振興法の改正ポイントは以下のとおりです。
- 多段階の事業者が連携した取り組みへの支援
- 適用対象の追加
- 地方公共団体との連携強化
- 主務大臣の権限強化
1. 多段階の事業者が連携した取り組みへの支援
大きな取引は、発注者1社と受注者1社（1人）の単純な取引ではなく、元請・下請・孫請・孫孫請など、多段階の取引からなるサプライチェーンを形成していることが多い傾向にあります。しかし、下位の取引業者になるにつれて価格交渉がしにくいのが実情です。
また、サプライチェーンにおける「直接の取引相手」とのみ価格交渉が行われる商慣習もあります。例えば、孫孫請の業者から元請業者への価格交渉は、直接の取引相手である孫請業者を飛び越えて行わないのが一般的です。こうした実情は、サプライチェーン全体を通じた取引適正化の課題とされています。
改正振興法では、多段階の取引からなるサプライチェーンにおいて、「二以上の取引段階にある事業者が作成する振興事業計画」に対し、主務大臣が承認・支援できる旨の規定が追加されました（振興法5条）。
2. 適用対象の追加
従来の物流事業における商慣行を是正するため、下請け法と同様、物流事業者に関わる下請振興法（物流の適正化・生産性向上に向けた荷主事業者・物流事業者の取り組みに関する法律）も改正されました。
まず、従来は下請振興法の適用対象外だった、発荷主と物流事業者の関係が、振興法上の適用対象になりました（振興法2条1項6号、4項）。
また、従来の振興法における法人同士の取引では、「資本金の額・出資の総額」において大小関係がある場合にのみ、下請振興法が適用されていました。今回の改正により、「従業員数」の大小関係がある場合も振興法の適用対象に含められることになりました（振興法2条5項）。
3. 地方公共団体との連携強化
地方における価格転嫁の推進には、国だけでなく、都道府県ごとの取り組みが重要になってきます。振興法では、国と地方公共団体が連携して、全国各地の事業者の振興に向けた取り組みを講じる旨の責務が明記されました。加えて、関係者が情報交換をはじめとする密接な連携に努める旨も規定されました（振興法23条）。
4. 主務大臣の権限強化
改正前の下請振興法では、下請中小企業の振興を図るために必要がある場合、「主務大臣が指導・助言を行うことができる」と規定されているに過ぎませんでした。そのため、主務大臣から指導・助言を受けた事業者においても、「改善の意思はあるものの具体的にどのような取り組みを講じるべきかの検討が不十分」というケースが多く見受けられました。
そこで、改正後の振興法では、主務大臣がより適切で具体的な措置をとるよう「勧奨」できる旨が明記され、権限が強化されることになりました（振興法4条）。
フリーランス・個人事業主への具体的影響
今回の下請法改正、取適法の施行で、フリーランスや個人事業主にどのような影響があるかも考えておきましょう。重要な点は、以下のとおりです。
- フリーランスの報酬が増額となるケースでも、申し入れにより委託事業者に協議義務が生じる
- 契約の見直しが行われ、取引条件が改善される可能性がある
フリーランスは、委託事業者への協議に臨むにあたり、物価上昇の前後でどれほどのコストアップとなっているかを、資料・数字とともにしっかりと整理しておくことが大切です。はっきりとした資料や数字があれば、適切に価格転嫁する根拠になります。
公正取引委員会の公表している「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」においても、コスト上昇分につき経済の実態が反映されていると考えられる公表資料（最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率など）に基づいて、具体的な引上げ額を提示して代金の額の引上げを求めた場合を見てみましょう。
このとき、委託事業者がコスト上昇の状況を踏まえた理由の説明や根拠資料の提供等をせず（協議に応じずに）、一方的に代金を決定することは、取適法違反となるとしています。上記のような公表資料をもとに具体的な引上げ額を算定しておくことが重要でしょう。
これにより、フリーランスと委託事業者が対等な当事者として協議に臨むことができ、実質的な報酬切り下げにより、フリーランスが不利益を被ることを避けられます。
取適法違反となる契約内容に注意
以下のような内容となっていないかをチェックしましょう。
- 契約上の業務内容・報酬金額・支払期日・支払方法が書面に明記されていない
- 報酬金額増額の際、委託事業者が協議なしで一方的に定めることができるとされている
- 手形払いやサービス提供日から60日以内の現預金化が困難な方法が報酬の支払方法として指定されている
上記の内容が含まれている契約は、取適法違反の疑いがあります。契約や支払いの記録に残すとともに是正を求めましょう。
是正を求めてもなお、委託事業者による下請法の違反行為が継続される場合は、通報を受けた公正取引委員会による以下の措置が可能です。
- 委託事業者に対する勧告（取適法10条）
- 取引に関する報告を求める（取適法12条1項）
- 公正取引委員会による立入検査（同条2項）
※報告や検査の拒否については罰則も定められています（取適法15条）
そのほか、民事上の措置として、通常の利息よりも高額な遅延利息（年14.6%）を、フリーランス側から委託事業者に対して請求できます（取適法6条）。
フリーランスや個人事業主が利用できる相談窓口
取適法違反が疑われるなどの場合、フリーランスや個人事業主は、中小企業庁や公正取引委員会に相談・申告が可能です。
さらに、取適法が図ろうとしている「構造的な価格転嫁」の実現については、中小企業庁が設置したよろず支援拠点「価格転嫁サポート窓口」に無料相談も可能です。
中小企業庁が委託事業として行う「下請かけこみ寺（令和8年1月1日より「取引かけこみ寺」に名称変更）」に問い合わせることで、相談員や弁護士に電話相談・オンライン相談・対面相談が無料で受けられます。
取適法違反が疑われる場合で、委託事業者が真摯に対応してくれない場合には、上記のような相談窓口を活用してみてはいかがでしょうか。
契約と請求における実務対応ガイド
契約書作成時は、契約する双方が以下の点で義務を負うことを明記しておくとよいでしょう。
- 価格に関する協議を誠実に行う
- 協議において開示する資料や数値の指定
- 価格をはじめとする契約条件の記録
また、委託事業者は、取適法4条において、報酬額・支払期日・支払方法について書面で明示する義務を負っています。基本契約や各受発注の際は、これらの情報がしっかり明記されているかを確認してください。
もし、発注者・受注者（フリーランス）双方が取適法の内容を理解せずに契約を交わしている場合、最終的に紛争となっても資料や記録が残されておらず、フリーランスが不利益を被る事態になりかねません。
まずは、取適法上において、どのような保護が図られているかをフリーランス自身が確認しましょう。その情報を発注者にも伝えれば、紛争の予防ができます。さらに、いざというとき相談できる窓口を確認しておくことも、重要な防衛策のひとつです。
今後の展望
取適法は、一部を除き、2026年（令和8年）1月1日から施行される予定です。取適法5条2項4号によると、フリーランス側が委託事業者に対して協議を求めなければ、委託事業者に協議義務は生じないことになります。
対等な立場で取引するためには、協議に応じるようしっかりと「声をあげる」、協議の過程を「記録に残す」、資料・数字を踏まえて「契約を見直す」ことが非常に重要です。「声をあげる」・「記録に残す」・「契約を見直す」を心がけ、公正な取引環境を獲得しましょう。
個々のフリーランスやサプライチェーンの各段階の業者それぞれが、取適法に関する制度や相談窓口をしっかりと活用すれば、公正な取引環境が社会全体に浸透していくしょう。
まとめ
取適法は、価格転嫁による賃上げを実現し、フリーランスや個人事業主の保護を促進するためのものです。今回の改正により、物価上昇などでコストが高騰し、実質的な報酬切り下げが発生した場合、報酬値上げであっても委託事業者に協議義務が生じることになっています。
加えて、サービス提供日から60日以内に現預金化できない支払方法も認められなくなりました。今回の改正は、フリーランスの皆さんにも大きな影響があるため、内容をしっかり確認しておいてください。
また、今回の改正を踏まえて、現行の契約書・契約条件を見直し、価格におけるコスト・報酬内訳などの整理をしておくようおすすめします。いざ違反が疑われる内容が見つかった際、いつでも相談できるよう、各窓口もチェックをしておいてください。
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